Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực ngay từ ngày 23/7/2026 và đưa ra một số thay đổi đáng chú ý liên quan đến xác định chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai thông tin doanh nghiệp, thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến và hoạt động tạm ngừng kinh doanh.
Trong đó, quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) đặc biệt đáng lưu ý đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các tập đoàn có mô hình công ty mẹ – công ty con.
- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định như thế nào từ ngày 23/7/2026?
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Đáng chú ý, Nghị định quy định theo thứ tự các tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Thứ nhất, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp, sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Đối với sở hữu gián tiếp, việc xác định phải được thực hiện thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Đặc biệt, nếu một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, doanh nghiệp phải xem xét xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.
Thứ hai, cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp
Không phải mọi trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi đều có thể được xác định chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu.
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu 25%, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền, chẳng hạn:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên/chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên;
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc;
- Quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
- Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Điều này có ý nghĩa đặc biệt đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, trong đó cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp có thể không phải là người đứng tên trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thứ ba, trường hợp không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên
Nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi.
Quy định này tạo ra một cơ chế xác định theo từng cấp, thay vì chỉ dựa vào thông tin về thành viên/cổ đông được ghi nhận trực tiếp trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp phải chủ động rà soát cơ cấu sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Một điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi thuộc về người thành lập doanh nghiệp/doanh nghiệp.
Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Điều này có thể phát sinh nhiều vấn đề thực tế đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Ví dụ:
Công ty A tại Việt Nam do Công ty B tại Singapore sở hữu 100%. Công ty B lại do một hoặc nhiều pháp nhân khác sở hữu. Trong trường hợp này, doanh nghiệp Việt Nam không nên chỉ dừng việc rà soát tại Công ty B mà cần xem xét tiếp cơ cấu sở hữu phía trên để xác định cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
Do đó, các doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, công ty mẹ ở nước ngoài, quỹ đầu tư hoặc nhiều pháp nhân trung gian cần đặc biệt lưu ý việc xác định và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Trách nhiệm kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp/doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Thông tin được kê khai theo thứ tự:
(i) Cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu;
(ii) nếu không xác định được theo tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí này không phải chủ sở hữu hưởng lợi, xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế;
(iii) nếu vẫn không xác định được, xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là vấn đề “điền thêm một thông tin vào hồ sơ”, mà đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát thực chất cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.
- Một số thay đổi khác doanh nghiệp cần lưu ý
Bên cạnh quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn đưa ra một số thay đổi đáng chú ý.
Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy
Nghị định quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử và có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
Quy định này tiếp tục thúc đẩy việc số hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp và giảm sự phụ thuộc vào hồ sơ giấy trong quá trình thực hiện thủ tục.
Tăng cường xác thực điện tử trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền.
Đồng thời, việc xác thực điện tử được áp dụng đối với một số thủ tục quan trọng như thành lập doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi chủ sở hữu/thành viên và một số thông tin về cổ đông.
Thay đổi đáng chú ý đối với doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh
Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định thời hạn tạm ngừng kinh doanh của mỗi lần thông báo không quá 12 tháng, đồng thời tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng.
Đặc biệt, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng kinh doanh đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp không thực hiện việc xác nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu doanh nghiệp báo cáo; trường hợp doanh nghiệp không báo cáo trong thời hạn luật định, có thể dẫn đến việc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải thực hiện thủ tục giải thể.
Đây là vấn đề doanh nghiệp đang tạm ngừng kinh doanh cần đặc biệt lưu ý để tránh phát sinh rủi ro pháp lý do không theo dõi thời hạn.
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thêm lựa chọn về trình tự thành lập doanh nghiệp
Một điểm đáng chú ý khác đối với nhà đầu tư nước ngoài là Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo pháp luật về đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thay vào đó, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật.
Quy định này có thể mang lại thêm sự linh hoạt cho một số giao dịch đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần đánh giá đồng thời các yêu cầu theo pháp luật về đầu tư, ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường trước khi lựa chọn trình tự thực hiện.
- Doanh nghiệp nên làm gì ngay sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực?
Từ góc độ quản trị và tuân thủ, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện các bước sau:
Thứ nhất, rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp của doanh nghiệp.
Thứ hai, xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế theo các tiêu chí mới.
Thứ ba, đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, cần rà soát cơ cấu sở hữu của công ty mẹ và các pháp nhân trung gian cho đến cấp cá nhân cuối cùng.
Thứ tư, rà soát các thông tin đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh để bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu thực tế và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Thứ năm, đối với doanh nghiệp đang tạm ngừng kinh doanh, cần lập lịch theo dõi thời hạn tạm ngừng và nghĩa vụ xác nhận tiếp tục kinh doanh để tránh bỏ sót thời hạn.
Thứ sáu, doanh nghiệp nên rà soát quy trình nội bộ liên quan đến việc ủy quyền và xác thực điện tử khi thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
- MLT Lawyers – Đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc cập nhật và tuân thủ quy định mới
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 và tác động trực tiếp đến nhiều hoạt động đăng ký, thay đổi và quản trị thông tin doanh nghiệp. Đặc biệt, đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp hoặc có yếu tố nước ngoài, việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi có thể đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu và quyền kiểm soát.
MLT Lawyers cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc:
- Rà soát cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp;
- Xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
- Tư vấn cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Tư vấn cơ cấu và tái cấu trúc doanh nghiệp;
- Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
- Rà soát và cập nhật hồ sơ pháp lý doanh nghiệp nhằm đáp ứng các quy định mới.
Doanh nghiệp của Quý Khách hàng đã rà soát chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới?
MLT Lawyers sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp đánh giá cơ cấu sở hữu, xác định nghĩa vụ kê khai và đưa ra phương án tuân thủ phù hợp với từng mô hình doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý:
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan.
Lưu ý: Bài viết nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Việc áp dụng quy định pháp luật cần được xem xét dựa trên hồ sơ, cơ cấu sở hữu và tình trạng pháp lý cụ thể của từng doanh nghiệp.
Liên hệ MLT Lawyers để được tư vấn chi tiết và giải pháp phù hợp nhất cho doanh nghiệp của bạn. Điện thoại 0286.2727.987 hoặc 0919.211.048 hoặc qua email: [email protected]
